Федеральный закон «об акционерных обществах» от 26.12.1995 n 208-фз ст 91 (ред. от 31.07.2020)

Статья 60. Бюллетень для голосования

1. Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров может осуществляться бюллетенями для голосования.

Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров публичного общества или непубличного общества с числом акционеров — владельцев голосующих акций 50 и более, а также голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, должно осуществляться бюллетенями для голосования.

К голосованию бюллетенями приравнивается получение регистратором общества сообщений о волеизъявлении лиц, которые имеют право на участие в общем собрании акционеров, не зарегистрированы в реестре акционеров общества и в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации о ценных бумагах дали лицам, осуществляющим учет их прав на акции, указания (инструкции) о голосовании.

2. Бюллетень для голосования должен быть вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (его представителю), зарегистрировавшемуся для участия в общем собрании акционеров, за исключением случаев, предусмотренных настоящей статьей.

При проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования и проведении общего собрания акционеров публичного общества или непубличного общества с числом акционеров — владельцев голосующих акций 50 и более, а также иного общества, устав которого предусматривает обязательное направление или вручение бюллетеней до проведения общего собрания акционеров, бюллетень для голосования должен быть направлен или вручен под роспись каждому лицу, зарегистрированному в реестре акционеров общества и имеющему право на участие в общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров.

Направление бюллетеней для голосования в случае, предусмотренном абзацем вторым настоящего пункта, осуществляется заказным письмом, если иной способ их направления, в том числе в виде электронного сообщения по адресу электронной почты соответствующего лица, указанному в реестре акционеров общества, не предусмотрен уставом общества.

3. Уставом общества с числом акционеров более 500 тысяч может быть предусмотрено опубликование в указанный в пункте 2 настоящей статьи срок бланков бюллетеней для голосования в печатном издании, доступном для всех акционеров общества, определенном уставом общества.

4. При проведении общего собрания акционеров, за исключением общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, в обществах, осуществляющих направление или вручение бюллетеней в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи либо опубликование бланков бюллетеней в соответствии с пунктом 3 настоящей статьи, лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, или их представители вправе зарегистрироваться для участия в таком собрании либо направить заполненные бюллетени в общество. Уставом общества может быть предусмотрено заполнение электронной формы бюллетеней лицом, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, на сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», адрес которого указан в сообщении о проведении общего собрания акционеров. Заполнение электронной формы бюллетеней на сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» может осуществляться акционерами в ходе проведения общего собрания акционеров, если они не реализовали свое право на участие в таком собрании иным способом. При заполнении электронной формы бюллетеней на сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» должны фиксироваться дата и время их заполнения.

5. В бюллетене для голосования должны быть указаны:

полное фирменное наименование общества и место его нахождения;

форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

дата, место, время проведения общего собрания акционеров или в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования;

формулировки решений по каждому вопросу (имя каждого кандидата), голосование по которому осуществляется данным бюллетенем;

варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировками «за», «против» или «воздержался», упоминание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан лицом, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, или его представителем.

В случае осуществления кумулятивного голосования бюллетень для голосования должен содержать указание на это и разъяснение существа кумулятивного голосования.

Другие статьи ФЗ «Об акционерных обществах»

Ликвидация

Правила ликвидации закреплены гражданским кодексом РФ. Она означает, что права и обязанности организации в данной ситуации полностью прекращаются. Ликвидация может быть как добровольной так и принудительной. Принудительная ликвидация происходит по решению суда и может иметь место при нарушении АО норм действующего законодательства, при совершении правонарушений, при банкротстве и в других случаях.

Ликвидация считается оконченной с момента внесения данных в соответствующий реестр.

Статья 3 закона об АО

Данная статья является очень важной, так как она регулирует ответственность акционерного общества. Содержание и характеристика данной статьи следующая: организация отвечает по обязательствам всем своим имуществом

Однако, за акционеров ответственности не несет.

Статья 9

Эта правовая норма регулирует порядок учреждения организации, который уже рассматривался выше. Здесь указано, каким именно образом принимается решение, как оно оформляется и то, как происходит государственная регистрация.

Статья 35

Эта норма регулирует и определяет положение о резервном фонде акционерного общества. Если отметить кратко, то данный фонд пополняется ежегодно и предназначен для покрытия незапланированно возникших убытков.

Статья 48 закона об АО

Эта правовая норма закрепляет права и обязанности общего собрания. Сюда относится и внесение изменение в устав, принятие решение об организации или ликвидации. Проведение ежегодных собрание и др.

Статья 52 закона об АО

Она является дополнением к вышеуказанной статье и закрепляет порядок уведомления о проведении собрания. Так, предупредить о проведении собрания обязаны не позднее чем за двадцать дней, а также указать о том, какая будет повестка дня и что вынесено на обсуждение.

Статья 53

Здесь определяется порядок выбора повестки дня. Указано, что каждый из акционеров имеет право вносить предложения о том, какие именно вопросы необходимо включить в повестку и что нужно обсудить.

Статья 69 закона об АО

Здесь определяется правовое положение исполнительного органа акционерного общества. Это может быть либо директор, либо генеральный директор. Положение об исполнительном органе обязательно должно быть закреплено в уставе АО.

Статья 71

Эта правовая норма предусматривает ответственность членов совета директоров. В ней указано, что размер ответственности должен быть прописан в уставе акционерного общества. В противном случае, оно может быть попросту не зарегистрировано.

Статья 79 закона об АО крупная сделка

Крупная сделка просто так совершена быть не может. Для этого необходимо получить одобрение совета директоров. В той ситуации, когда такое согласие отсутствует, то сделка может быть признана недействительной по решению суда.

Статья 81 федерального закона

Эта статья раскрывает понятие заинтересованности в совершении обществом сделки.

Стоит отметить, что сделка, в которой имелась заинтересованность, должна происходить только при согласии акционеров, в противном случае она признается недейственной.

Порядок и правила создания АО по ФЗ 208

Первоначальным этапом является сбор учредительного собрания. Именно на нем и принимается решение о создании. Оно оформляется в форме письменного документа и является одним из основных актов при осуществлении государственной регистрации. После того, как решение было принято, оформляется и подписывается устав акционерного общества, а также происходит утверждение финансовых ресурсов и обсуждение о правилах создания акций.

Предлагаем ознакомиться: Новый штраф ПДД за опасное вождение

После того, как вся необходимая документация была собрана и подготовлена, документы оформляются в федеральную налоговую службу для регистрации. Такое правовое образование будет считаться созданным только после регистрации. Юридическое лицо также вносится в реестр.

Изменения закона

Рассматриваемый нормативный акт является одним из наиболее длительно действующих в Российской Федерации, перечень его изменений довольно широк. Наиболее заметным из них является разделение акционерных обществ на публичные (ПАО) и непубличные. Данную градацию внес федеральный закон от 29.06.2015 года №210-ФЗ. Под ПАО следует понимать организации, ценные бумаги которых могут распространяться путем открытой подписки. Непубличные общества не могут предлагать свои акции неограниченному кругу лиц. Следует отметить, что данная особенность организационно-правовой формы находит свое отражение и в фирменном наименовании юридического лица. Самые крупные и узнаваемые организации в нашей стране являют собой публичные акционерные общества, например: ПАО «Сбербанк», ПАО «Ростелеком».

Юрист Лаврентьев Александр Валерьевич. 

Понятие и характеристика акционерного общества

Акционерное общество – юридическое лицо, созданное на основании учредительной документации с обязательным уставным капиталом, разбитым на акции.

Правовое положение акционерных обществ определяется гражданским законодательством и нормативными актами.

Согласно статье 96, понятие «акционерное общество» трактуется так: это форма хозяйственного общества, действующая как организация объединения капиталов. Поскольку акционерное общество – это юридическое лицо, участники сообщества имеют корпоративные права. Удостоверяют эти права акции, которыми владеют члены компании.

Права и обязанности акционеров изложены в положениях Гражданского кодекса, законах, нормативных актах и договоре об образовании АО.

Участники общества имеют право:

• Участвовать в собраниях акционеров.
• Получать прибыль от владения акциями.
• Получить часть имущества, если акционерное общество распадается.

Акционеры не несут ответственность по обязательствам юридического лица, но могут понести убытки в рамках своего вклада.

Акционерное общество имеет ряд характерных признаков:

• Капитал организации делится на акции, которые выдаются участникам общества в обмен на денежный вклад.
• Капитал общества формируется за счет вкладов участников-акционеров.
• Участники несут имущественную ответственность в рамках размера вклада.

Существование капитала в форме акций, которыми владеют акционеры, а не юридическое лицо – наиболее характерная черта акционерного общества как юридического лица.

В течение года с момента регистрации акционерного общества акции должны быть полностью оплачены. Другой срок оплаты может быть предусмотрен договором, заключенным при учреждении юридического лица.

Характерная особенность акционерного общества – отсутствие ограничений по количеству участников. В составе могут быть мажоритарные и миноритарные акционеры. Юридическое лицо в форме акционерного товарищества отличается тем, что затрагивает интересы широкого круга лиц.

Каждое акционерное общество имеет право индивидуализировать юридическое лицо при помощи фирменного наименования.

Основные схемы в управлении

Согласно закону, в акционерном обществе функционируют следующие органы управления:

• собрание всех его акционеров — главный «законодательный орган»;
• наблюдательный совет (совет директоров), отвечающий за стратегию развития;
• правление, реализующее стратегические планы;
• генеральный директор, единолично управляющий всеми текущими делами;
• ревизионная комиссия или ревизор, проверяющие состояние финансов.

У акционеров, через высший орган управления акционерным обществом, есть возможность выбрать подходящую комбинацию из представленных звеньев.

При необходимости, например, в случае расширения бизнеса или смене направления развития, структура управления может быть изменена на более отвечающую потребностям компании в данный момент. Принято выделять четыре основных модели управленческой структуры ОА.

В каждой из них есть два непременных элемента: общее собрание, как наделенный высшей властью обществе орган и единоличный исполнительный орган (гендиректор), действующий от имени компании во всех сферах общественных отношений.

Контролирующий орган (ревизор) в систему управления обычно не включается, а существует как бы параллельно.

Но он также является обязательным для любого АО органом.

Модель 1.

Полная трехступенчатая система управления.

Она наиболее универсальна и подходит для любого общества, но наиболее предпочтительной будет для крупных компаний с большим числом акционеров.

Использование подобной структуры позволяет акционерам контролировать деятельность исполнительных органов и оказывать влияние на принятие важных стратегических решений.

Система включает три уровня. Схематически это будет выглядеть так:

Модель 2.

От предыдущей ее отличает отсутствие коллегиального исполнительного органа.

Все управление текущей деятельностью осуществляет генеральный директор, влияние которого в совете директоров тем самым существенно возрастает.

Такая модель применима во всех АО. Устав компании может содержать положения, согласно которым в Совет директоров выбирается из числа самых крупных акционеров.

В таком случае они получают практически полный контроль за деятельностью единоличного исполнительного органа.

Схематически данную модель можно представить следующим образом

Модель 3.

В непубличных акционерных обществах, обладающих солидным капиталом и оборотом, чаще всего реализуется модель управления, из которой исключается наблюдательный совет (Совет директоров).

В результате остается высший орган управления акционерным обществом, а также оба исполнительных органа: и правление, и единоличный генеральный директор, которые и определяют направление развития компании.

Модель 4.

Для небольших компаний, число акционеров, в которых не превышает 50, а большая часть акция сосредоточена в руках одного из них, выгодна модель, включающая всего два элемента системы управления: общее собрание акционеров и единоличный исполнительный орган (генерального директора).

Такой подход позволит сосредоточить оперативное руководство всеми сферами текущей деятельностью у наиболее заинтересованного в процветании компании участника.

Собрание же в таком случае будет определять лишь основные направления развития.

Использование сайта компании, как официального источника информации для акционеров

Кроме того, изменения предусматривают возможность использования сайтов как официального источника информации для акционеров. В частности, в редакции Закона об АО, которая начнет действовать с 1 июля 2020 г., предусмотрена возможность информировать лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, о проведении общего собрания путем размещения соответствующей информации на сайте общества, уведомления их по электронной почте или в виде sms-cообщений, если такой способ предусмотрен в уставе. Сведения об адресах или телефонах акционеров закон предписывает брать из реестра акционеров.

Таким образом, внесенные изменения позволяют расширить способы проведения, созыва общих собраний акционеров, ознакомления с их результатами. Поправки носят, безусловно, позитивный характер, поскольку позволяют сократить сроки проведения собраний акционеров, а в особенности — сроки их созыва. Расширение способов, которыми можно уведомить акционеров о проведении общих собраний, позволит значительно расширить доказательственную базу при подтверждении надлежащего уведомления о проведении собраний.

Помимо изменений информационно-технического характера, Закон № 210-ФЗ предусматривает изменение некоторых сроков, связанных с созывом и проведением общих собраний акционеров.

Например, п. 1 ст. 51 Закона об АО в редакции, действующей с 1 июля 2020 г., предусматривает снижение срока, необходимого для определения лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров общества с 50 до 25 дней, а в случае, если на общем собрании акционеров будет решаться вопрос о реорганизации общества, для определения таких лиц устанавливается срок не более 35 дней.

Вас может заинтересовать: Регистрация изменений в учредительных документах.

Последние поправки

Каждый нормативный акт, изданный на территории Российской Федерации, периодически проходит процедуру актуализации её регламента. Посредством поправок, в текст Федерального закона вносятся данные, обеспечивающие актуальность его устаревающих положений.

Последние изменения в Федеральный закон «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ были внесены 29 июля 2017 года. В качестве изменяющего документа был использован Федеральный закон «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и статью 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 233-ФЗ. Посредством статьи 1 ФЗ-223 в закон об АО внесены следующие изменения:

• Пункт 1 статьи 89 с привнесёнными поправками гласит, что закрытое или открытое общество обязуется обеспечить сохранность всей документации, предусмотренной настоящим нормативным актом;
• Предоставляется новая редакция статьи 91, в соответствии с которой сообщество обязуется предоставить акционерам следующие документы:
  • Свидетельство о государственной регистрации АО;
  • Устав;
  • Годовые отчёты;
  • Бухгалтерскую документацию;
  • Протоколы общих собраний;
  • Заключения ревизора;
  • Иную документацию, перечень которой изложен в статье 89;
• Пункт 2 статьи 91 гласит, что публичное общество по требованиям акционеров обязано предоставить доступ к следующим актам:
  • Протоколы директорского совета;
  • Документы, касающиеся проведения односторонних сделок;
  • Отчёты оценщиков о проведённой оценки имущества акционерного общества.
• По требованию владельца более чем 25% акций, непубличное сообщество, согласно 3 пункту статьи 91, обязано предоставить документы, предусмотренные частью 2.

Публичное общество обязано вести сайт во всемирной сети интернет, на определённой странице которого в обязательном порядке указываются ценовые категории в отношении издания документации. Подобных требований к непубличному АО настоящим Федеральным законом не предусмотрено.

Статья 88. Бухгалтерский учет и бухгалтерская (финансовая) отчетность общества

1. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять бухгалтерскую (финансовую) отчетность в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и иными правовыми актами Российской Федерации.

2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в обществе, своевременное представление бухгалтерской (финансовой) отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет исполнительный орган общества в соответствии с настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества.

3. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, должна быть подтверждена ревизионной комиссией общества, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии общества является обязательным либо избрание ревизионной комиссии непубличного общества осуществляется исключительно в случаях, предусмотренных уставом этого общества, и такие случаи предусматривают подтверждение (проверку) достоверности данных, содержащихся в годовом отчете и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности этого общества.

Общество обязано привлечь для ежегодного аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности аудиторскую организацию, не связанную имущественными интересами с обществом или его акционерами.

4. Годовой отчет общества, если уставом общества решение вопроса о его утверждении не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, подлежит предварительному утверждению советом директоров (наблюдательным советом) общества, а в случае отсутствия в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества — лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.

В случае, если решение вопроса об утверждении годового отчета общества уставом общества отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, годовой отчет общества подлежит утверждению советом директоров (наблюдательным советом) общества не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.

Другие статьи ФЗ «Об акционерных обществах»

Поправки и изменения Закона

1. Начиная с июля 2018 года предупреждать акционеров о готовящемся собрании необходимо за 21 день (ранее этот срок был короче на один день). Исключением являются случаи необходимости избрания совета директоров или о реорганизации АО путём слияния, выделения или разделения. В этой ситуации акционеры оповещаются за 50 дней до собрания;
2. Претерпел изменения и список вопросов, которые выносятся на обсуждение общего собрания: если коротко, то к обсуждению предлагаются только вопросы, подлежащие утверждению собранием. Сведения о кандидатах в члены ревизионной комиссии и её заключение передаются только в случае законодательно установленной обязанности о наличии этого органа в Обществе. Начиная с июля 2021 года, обязательный характер будет носить требование о заключении внутреннего аудитора.

Что касается ревизоров и ревизионной комиссии, то теперь в единственном числе это понятие не употребляется. В организациях, где есть только один ревизор, к нему применяются все положения, относящиеся к комиссии. Непубличные АО вправе утвердить поправки в свой Устав о том, что ревизионная комиссия отсутствует в данной организации, или её создании только в связи с наступлением определённых обстоятельств, которые указаны в Уставе.

Отметим, что данные изменения только лишь убрали противоречие предыдущей редакции ФЗ и Гражданского Кодекса РФ, в котором аналогичные поправки существуют с 2014 года.

С 1 сентября 2018 года заработали поправки, касающиеся управления рисками и внутреннего контроля Общества. Созданию новых для АО органов — управлению рисками и внутреннего контроля отводится новая статья 87.1. Ответственность за разработку внутренних документов, регламентирующих создание новых органов, ложится на совет директоров Общества. Несмотря на то что это требование внесено в закон только недавно, и еще не приобрело обязательную форму, в качестве подготовки к этому шагу с 2014 года аналогичные предложения были указаны в Кодексе корпоративного управления.

Поправки (уточняющего характера) были внесены и в статьи, касающиеся сделок с заинтересованностью. Подробно описаны критерии сделок, на которые не распространяются общие положения о сделках, не превышающих 0,1% от балансовой стоимости.

Владельцы привилегированных акций теперь имеют право голоса на общем собрании акционеров по вопросам, принимаемым в единогласном порядке, и по вопросам внесения в Устав положений о привилегированных акциях, которые могут привести к уменьшению дивидендов на них. Сам размер таких акций определяется с учетом двух показателей: минимального и максимального, ранее достаточно было только последнего.

Совет директоров обязан рассмотреть и утвердить годовой отчёт о результатах хозяйственной и финансовой деятельности АО не позднее, чем за месяц до проведения ОСА. Совет директоров может предварительно проводить обсуждение отчета в специально создаваемых комитетах.

Все перечисленные поправки приняты и вводятся в действие в целях выполнения Распоряжения Правительства Российской Федерации о совершенствовании корпоративного управления.

https://youtube.com/watch?v=IscuHBGIfX0%3F